Brody II

Résumé

Le groupe Brody est un groupe immobilier belge fondé en 1996 par M. Relly Brody. Ce dernier a réalisé ses premiers investissements en transformant des bureaux en immeubles résidentiels divisés en plusieurs appartements. Le groupe a ensuite rapidement étendu ses activités à la promotion immobilière. Parallèlement à son activité de promotion immobilière, le groupe a développé un portefeuille diversifié de biens patrimoniaux (bureaux, immeubles résidentiels et parkings) en Flandre et à Bruxelles.

Aujourd’hui, l’activité principale du groupe est la promotion immobilière. D’une part, Brody achète des anciens bureaux ou bâtiments qu’il rénove en appartements. D’autre part, le groupe réalise des projets de constructions neuves. A ce jour, 32 projets ont été développés par Brody représentant 1.354 appartements pour une valeur totale de 313.590.000€. Le groupe développe actuellement 10 projets pour un total de 693 appartements qui représentent une valeur estimée de 190.915.000€.

Le groupe Brody connait une croissance moyenne annuelle de son chiffre d’affaires consolidé de 20% sur les 5 dernières années, passant de 18 millions € en 2013 à plus de 40 millions € en 2018. Le développement et la vente des projets génèrent des liquidités que le groupe réinvestit dans son portefeuille de biens patrimoniaux ou dans de nouveaux projets de promotion immobilière.

Outre son activité de promotion immobilière, Brody a développé un portefeuille d’investissements immobiliers et dispose de 52.000m2 d’investissements (immeubles, bureaux et parkings), valorisés à 90 millions € qui génèrent un revenu annuel de 5 millions €. Grâce à son équipe de gestion de biens et son équipe marketing, Brody est parvenu à atteindre des taux d’occupation avoisinant les 90-95%. Le groupe a fait appel à Look&Fin en juin 2019 pour un montant de 1.500.000€ afin d’acquérir un portefeuille de 25.000.000€ d’immobilier de bureau à Anvers. Ce prêt bullet a été structuré dans la société Singel Real Estate SRL sur une période de 3 ans. Cette structure n’a pas de liens capitalistiques avec les structures mentionnées ci-dessous.

Le groupe Brody développe actuellement un nouveau projet de promotion à Looz dans la province du Limbourg. Le projet consiste en la réhabilitation d’un ancien site de fabrication de sirop sur la commune de Looz, située à Sittardstraat 8 / Stationplein. Le site accueillera 141 unités réparties comme suit :

• 72 appartements

• 48 appartements résidence-service

• 21 habitations DIO (Diensten Inclusieve Ondersteuning) pour personnes handicapées

Une société dénommée Immo Stroopsite SA dont les actionnaires sont M. Relly Brody (99,8%) et BBE SA (0,2%) a été constituée le 28/01/2019 pour l’acquisition du terrain. Celui-ci a été effectivement acquis le 22/01/2020.

L’entreprise a obtenu les crédits bancaires suivants :

• un prêt bullet de 3.860.000€ octroyé à  Immo Stroopsite SA  pour l’acquisition du terrain.

• un straight loan de 1.303.000€ octroyé à la société BIMMO SPRL (qui se charge de la coordination du projet) pour financer les frais de gestion de projet ainsi que les honoraires.

Ce projet représente un investissement total de l’ordre de 34.956.035€ répartis comme suit :

• 4.836.250€ pour l’acquisition du terrain (frais compris)

• 30.750€ de frais de développement

• 24.038.150€ de coûts de construction (incl. marge de l’entrepreneur)

• 1.6600.000€ de frais de gestion de projet

• 1.202.692€ d’honoraires

• 1.405.022€ de frais de commercialisation

• 1.062.029€ de frais financiers

• 721.145€ d’imprévus (3% des coûts de construction)

Le prix de vente de l’ensemble des lots est estimé à 39.617.630€. Le projet étant réalisé via un droit de superficie, le groupe Brody supportera l’ensemble des coûts exceptés les coûts de construction qui seront supportés et financés par l’entrepreneur général. Dans la même logique, le groupe percevra à chaque vente la quote-part terrain (estimée à 35% du prix de vente, soit un total de 13.866.171€) et l’entrepreneur général percevra le solde. De plus, une partie de ce solde sera également rétrocédé au groupe Brody au titre de frais de coordination et sera perçu au prorata de l’état d’avancement. Ce montant devrait avoisiner les 1.713.310€ (prix de vente total - les coûts de constructions – la quote-part terrain). Néanmoins ce montant pourrait être impacté par les éventuels imprévus et suppléments. La marge réalisée sur le projet s’élèvera à 4.661.595€ et sera entièrement perçue par Brody. La marge réalisée par l’entrepreneur général est quant à elle comprise dans les coûts de construction (voir ci-dessus). Le projet sera développé en 3 phases.

La phase 1 du projet (48 appartements) est aujourd’hui signée avec un entrepreneur général (Classe 8), faisant partie de B&R Bouwgroep. Cette phase prévoit des fees de coordination de 1.116.324€ pour le groupe Brody. La construction commencera une fois que les préventes de cette phase auront atteint 30%.

Afin de financer une partie des fonds propres, le groupe Brody souhaite emprunter 1.000.000€ via Look&Fin. Cet emprunt sera contracté par la société BBE SA qui développe de plus petits projets et qui est actionnaire à 0,2% du SPV IMMO STROOPSITE SA. Brody commercialisera le projet Stroopsite sous la loi Breyne (préventes avec paiement de la quote-part terrain à la signature de l’acte) et prévoit dès lors de pouvoir amortir le prêt Look&Fin sur 24 mois après une période de franchise de 12 mois et remboursement des prêts bancaires.

L’entreprise sollicite donc Look&Fin à hauteur de 1.000.000€ afin de financer une partie de l’apport en fonds propres nécessaire pour le projet Stroopsite. Ce prêt amortissable est structuré sur une période de 36 mois au taux de 6% l’an et comprend une période de franchise de 12 mois.  Par ailleurs, le prêt comporte également une clause de remboursement anticipé qui permet de rembourser le prêt avant son échéance à partir du 12ème mois et sans frais.

Enfin, le financement est assorti des suretés et des engagements suivants :

1. Une codébition de 3 sociétés du groupe. Il s’agit des sociétés IMMO 2006 SA (actionnaire à 50% de BBE SA), BIMMO SPRL (filiale de BBE SA) et IMMO STROOPSITE SA (société qui développe le projet immobilier financé). En d’autre termes, ces trois entreprises sont redevables du prêt au même titre que BBE SA. Dans le cadre de sa codébition, IMMO STROOPSITE SA s’engage également à ne pas grever ses biens immobiliers actuels et futurs, y compris le bien située à Sittardstraat 8 / Stationplein à 3840 Looz, de sûretés additionnelles à l'exception de l'hypothèque et du mandat existants au profit de la banque qui finance le projet Stroopsite à Looz. BIMMO SPRL et IMMO STROOPSITE SA s’engagent également à ne pas effectuer de reprise d’encours sur les emprunts bancaires actuels en cours de remboursement.

2. Un gage sur les actions de la filiale IMMO STROOPSITE SA.

3. Un gage sur créances actuelles et futures. La convention cadre signée dans le cadre du projet immobilier Stroopsite à Looz entre BIMMO SPRL et l’entreprise de construction B&R Construct  (BE 0546.916.484) est gagé. En d’autres termes, toutes les créances qui découleront de ce contrat sont prises en gage au profit de LOOKANDFIN FINANCE SA. Le montant total des créances à percevoir par BIMMO SPRL découlant de ce contrat est estimé à 1.116.324€.

Dans le cadre de ce gage, BIMMO SPRL s’engage en outre, jusqu’au remboursement total en capital et intérêts du prêt, à :

• ne pas céder, mettre en gage, affacturer ou aliéner les créances au profit de quiconque autre que LOOKANDFIN FINANCE SA

• réaliser et transmettre à LOOKANDFIN FINANCE SA un reporting trimestriel des créances perçues et encore à percevoir dans le cadre du projet immobilier Stroopsite à Looz.

• rembourser immédiatement l’intégralité du solde restant dû, en capital et intérêts, dès que le montant total des créances existantes et à percevoir est inférieur à 100% du capital restant dû du prêt.

4. L’engagement de IMMO STROOPSITE SA de limiter les rémunérations versées et de ne pas distribuer d’émoluments ou de dividendes ni d’accorder des prêts. Pendant toute la durée du prêt, IMMO STROOPSITE SA et ses actionnaires s'engagent à ne pas payer ni accepter de rémunérations, d’émoluments ou dividendes directs ou indirects. IMMO STROOPSITE SA et ses actionnaires s'engagent également à ce que IMMO STROOPSITE SA n’accorde ni prêts ni comptes courants.