MEPS

Samenvatting

MEPS SAS is de holding van Lyon Bureau SAS (opgericht in 1958 - € 8 miljoen omzet) en Maduruin SAS (opgericht in 1988 - € 2,5 miljoen omzet). De Groep is gespecialiseerd in de verkoop van kantoorbenodigdheden en in het ontwerp en de ontwikkeling van werkruimtes. MEPS SAS wenste € 300.000 te lenen om haar eigen aandelen van een vertrekkende aandeelhouder over te kopen. Deze aflosbare lening zonder aflossingsvrije periode wordt gestructureerd over een periode van 48 maanden.

Context

De MEPS-groep bestaat uit drie bedrijven:

• MEPS, de holding van de groep, werd opgericht door Philippe Sol in 2013 ter gelegenheid van de overname van Lyon Bureau (LBO). MEPS bezit 100% van de aandelen van Lyon Bureau en Maduruin (zie onderstaande tabel).
• Lyon Bureau, gespecialiseerd in de verkoop van kantoorartikelen voor professionals (B2B) en in het ontwerp en de ontwikkeling van werkruimtes. Het bedrijf werd opgericht in 1958 en had op 31/12/2018 een omzet van € 7.730.843.
• Maduruin, gespecialiseerd in papierwaren en inktpatronen voor laserprinters. Het bedrijf werd opgericht in 1988 en had op 31/03/2019 een omzet van € 2.472.746.

De bedrijven zijn voornamelijk actief in de regio Rhône-Alpes.

Na een 20-jarige loopbaan bij grote papierbedrijven nam Philippe Sol in 2014 Lyon Bureau over via een LBO-transactie voor een totale prijs van € 1.500.000, exclusief kosten. De financiering van deze transactie was als volgt gestructureerd:

• Een opstroming van dividenden voor € 200.000;
• Een bankschuld van € 800.000 gestructureerd over een periode van 5 jaar;
• Een eigen vermogen voor € 600.000 ingebracht als volgt:
  • Een eigen vermogen van € 300.000 ingebracht door Philippe Sol en zijn vrouw;
  • Een kapitaalinbreng van € 150.000 door een externe aandeelhouder via zijn investeringsmaatschappij MECAFIN;
  • Converteerbare obligaties voor € 150.000 onderschreven door MECAFIN (exclusief niet-conversiepremie).
• Aankoopkosten ten bedrage van € 100.000.

De operatie werd uitgevoerd door MEPS (zie het organigram hieronder). Het dient opgemerkt te worden dat het bedrijf Maduruin, dat na de operatie van Lyon Bureau werd overgenomen (respectievelijk 2014 en 2016), door middel van aandeelhoudersovereenkomst buiten het bereik van MECAFIN valt. MECAFIN heeft met andere woorden geen economisch en aandeelhoudersbelang in Maduruin.

De bankschuld met betrekking tot de overname van Lyon Bureau werd in januari 2019 afgelost. De heer Sol heeft een aankoopoptie op 33,33% van de aandelen van MEPS (hetzij 1.500 aandelen van de 4.500 aandelen met een nominale waarde van € 100) die tot op heden door MECAFIN worden aangehouden. Philippe Sol wil deze optie uitoefenen om de aandelen van MECAFIN in MEPS in te kopen. MEPS zal eigen aandelen inkopen die vervolgens zullen worden vernietigd om het kapitaal met een nominale waarde van € 150.000 te verminderen.

De verkoopprijs van de aandelen zou na onderhandelingen tussen € 250.000 en € 300.000 moeten liggen. Verder wordt ook gekeken naar een mogelijke herfinanciering van de converteerbare obligaties (€ 150.000 en een niet-conversiepremie van € 37.500) met een andere financiële partner in de vorm van een in fine-lening over een minimumperiode van 48 maanden.

Het is belangrijk op te merken dat de leenovereenkomst met Look&Fin bepaalt dat deze obligaties slechts op drie manieren kunnen worden geherfinancierd: i) door een kapitaalverhoging, ii) door een nieuwe converteerbare obligatie met een minimale looptijd van 4 jaar te structureren en iii) door een in fine-lening te structureren met een minimale looptijd van 4 jaar. Elke andere structurering is in strijd met de overeenkomst en leidt tot het verval van de looptijd en de daaraan verbonden effecten.

MEPS wenste via Look & Fin een bedrag van € 300.000 te lenen om de aankoop van 33,33% van haar eigen aandelen door de MEPS-groepsholding te financieren.. Deze aflosbare lening zonder aflossingsvrije periode wordt gestructureerd over een periode van 48 maanden. De ondernemingen Lyon Bureau en Maduruin zijn medeschuldenaars van de Look&Fin-lening.

Bovendien wordt de herfinanciering van de converteerbare obligaties momenteel onderzocht bij een financiële partner en een crowdlendingplatform.

Product

Lyon Bureau

De afdeling benodigdheden biedt een zeer grote catalogus met kantoorbenodigdheden aan (de catalogus kan worden gedownload op de website van Lyon Bureau (http://www.lyonbureau.fr/pole-fournitures/offre/catalogue/).

De beschikbare productcategorieën zijn onder andere:

• Informaticaproducten (apparaten, inktpatronen, enz.)
• Papierwaren (blokken, schriften, briefpapier, printpapier, enz.)
• Kantoorbenodigdheden (mappen, pennen, linialen, enz.)
• Kantoormeubilair (bureaus, lades, enz.)
• Verbruiksartikelen (schoonmaakproducten, koffie, koekjes, enz.)

De inrichtingsafdeling biedt kant-en-klare-oplossingen voor de inrichting van onthaal-, vergader-, open-space, collectieve en collaboratieve ruimtes of technische ruimtes (architectenbureau, enz.). Het bedrijf kan het gehele ontwikkelingsproces dragen, van het ontwerp van de plannen tot de plaatsing van meubels ter plaatse.

Maduruin

Het bedrijf Maduruin biedt een zeer breed scala aan kantoorbenodigdheden en is gespecialiseerd in inktpatronen voor laserprinters.

Het aanbod aan briefpapier is relatief vergelijkbaar met dat van Lyon Bureau:

• Informaticaproducten (apparaten, inktpatronen, enz.)
• Papierwaren (blokken, schriften, briefpapier, printpapier, enz.)
• Kantoorbenodigdheden (mappen, pennen, linialen, enz.)
• Kantoormeubilair (bureaus, lades, enz.)
• Verbruiksartikelen (schoonmaakproducten, koffie, koekjes, enz.)

Wat betreft het aanbod van inktpatronen, ligt de focus op de reactiviteit en de service. De bedoeling is een levering op D +1 voor bestellingen geplaatst vóór 16 u. (in grootstedelijk Frankrijk). De dienst-na-verkoop is 6 dagen per week beschikbaar en garandeert een ruil-/retourdienst binnen 48 uur.