Brody II

Samenvatting

De groep Brody is een Belgische vastgoedgroep die in 1996 werd opgericht door de heer Relly Brody. Dhr. Brody deed zijn eerste investeringen door kantoren om te bouwen tot residentiële gebouwen die zijn opgedeeld in verschillende appartementen. De groep heeft vervolgens zijn activiteiten al snel uitgebreid naar de vastgoedontwikkeling. Naast zijn vastgoedontwikkelingsactiviteit heeft de groep een gediversifieerde portefeuille van patrimoniaal vastgoed (kantoren, residentiële gebouwen en parkings) in Vlaanderen en Brussel ontwikkeld.

Tegenwoordig bestaat de hoofdactiviteit van de groep uit vastgoedontwikkeling. Enerzijds koopt Brody oude kantoren of gebouwen op die het renoveert tot appartementen en anderzijds voert de groep ook nieuwbouwprojecten uit. Momenteel heeft Brody al 32 projecten ontwikkeld, die 1.354 appartementen vertegenwoordigen met een totale waarde van € 313.590.000 en heeft 10 projecten in ontwikkeling die gezamenlijk 693 appartementen vertegenwoordigen met een totale geschatte waarde van € 190.915.000.

De groep Brody kende over de afgelopen vijf jaar een gemiddelde jaarlijkse omzetgroei van 20%. De omzet steeg zo van € 18 miljoen in 2013 naar meer dan € 40 miljoen in 2018. De ontwikkeling en verkoop van projecten leveren liquide middelen op die de groep herinvesteert in zijn portefeuille van patrimoniale goederen of in nieuwe vastgoedontwikkelingsprojecten.

Naast de vastgoedontwikkelingsactiviteit heeft Brody een portefeuille van vastgoedbeleggingen ontwikkeld en beschikt het over 52.000 m2 aan vastgoed (residentiële gebouwen, kantoren en parkings) ter waarde van € 90 miljoen, wat jaarlijkse inkomsten van € 5 miljoen oplevert. Dankzij het property managementteam en het marketingteam heeft Brody bezettingspercentages van ongeveer 90-95% kunnen bereiken. De groep vroeg Look&Fin in juni 2019 dus om een lening van € 1.500.000 om een portefeuille van € 25.000.000 aan bureauvastgoed in Antwerpen te verwerven. Deze bullet-lening werd gestructureerd in de vennootschap Singel Real Estate BV over een periode van 3 jaar. Deze structuur heeft geen kapitaalbanden met de hieronder vermelde structuren.

De groep Brody ontwikkelt momenteel een nieuw vastgoed in Borgloon in de provincie Limburg. Het project bestaat uit de herbestemming van een voormalige stroopfabriek in de gemeente Borgloon, gelegen aan de Sittardstraat 8 / Stationsplein. De site zal bestaan uit 141 eenheden die als volgt zijn verdeeld:

• 72 appartementen

• 48 assistentiewoningen

• 21 DIO-woningen (Diensten Inclusieve Ondersteuning) voor mensen met een handicap

Voor de aankoop van de grond werd een vennootschap opgericht die luistert naar de naam ‘Immo Stroopsite NV’. De aandeelhouders van deze vennootschap zijn de heer Relly Brody (99,8%) en BBE NV (0,2%). Deze grond werd effectief aangekocht op 22/01/2020.  

De vennootschap heeft de volgende bankleningen verkregen:

• Een bullet-lening van € 3.860.000 toegekend aan Immo Stroopsite NV voor de aankoop van de grond.

• Een straight loan van € 1.303.000 toegekend aan de vennootschap BIMMO BVBA (die belast is met de coördinatie van het project) voor de financiering van de projectbeheerkosten en de erelonen.

Dit project is goed voor een totale investering van ongeveer € 34.956.035, die als volgt is opgesplitst:

• € 4.836.250 voor de aankoop van de grond (kosten inbegrepen)

• € 30.750 aan ontwikkelingskosten

• € 24.038.150 aan bouwkosten (incl. marge van de aannemer)

• € 1.660.000 aan uitvoeringskosten

• € 1.202.692 aan erelonen

• € 1.405.022 aan commercialiseringskosten

• € 1.062.029 aan financiële kosten

• € 721.145 aan onvoorziene uitgaven (3% van de bouwkosten)

De totale verkoopprijs van alle kavels wordt geschat op € 39.617.630. Aangezien het project ten uitvoer wordt gebracht via een recht van opstal, zal de groep Brody alle kosten dragen, met uitzondering van de bouwkosten die door de hoofdaannemer zullen worden gedragen en gefinancierd. In diezelfde logica zal Brody bij elke verkoop het grondaandeel (geschat op 35% van de verkoopprijs, d.i. een totaal van € 13.866.171) en de algemene aannemer het saldo ontvangen. Daarnaast zal een deel van dit saldo ook aan Brody worden teruggestort in de vorm van coördinatiekosten. Dit saldo zal naar rato van de vooruitgang van het project ontvangen worden. Dit bedrag zal naar verwachting om en bij de € 1.713.310 bedragen (totale verkoopprijs – bouwkosten – grondaandeel). Dit bedrag zou echter beïnvloed kunnen worden door eventuele onvoorziene kosten en supplementen. De op het project gerealiseerde marge bedraagt € 4.661.595 en wordt volledig door Brody geïnd. De door de hoofdaannemer gerealiseerde marge wordt dan weer opgenomen in de bouwkosten (zie hierboven). Het project zal in 3 fases ontwikkeld worden.

Fase 1 van het project (48 appartementen) is nu getekend met een algemene aannemer (klasse 8), onderdeel van B&R Bouwgroep. Deze fase voorziet coördinatiefees van € 1.116.324 voor de groep Brody. De bouw zal beginnen zodra de voorverkoop voor deze fase 30% bereikt.

Om een deel van het eigen vermogen te financieren wenst de groep Brody, via de vennootschap BBE NV, bij Look&Fin een lening te verkrijgen voor een bedrag van € 1.000.000. Deze lening zal aangegaan worden door de vennootschap BBE NV die kleinere projecten ontwikkelt en voor 0,2% aandeelhouder is van SPV IMMO STROOPSITE NV. Brody zal het Stroopsite-project op basis van de Breyne-wet (voorverkoop met betaling van het grondaandeel bij de ondertekening van de akte) op de markt brengen en verwacht daarom de Look&Fin-lening, na een aflossingsvrije periode van 12 maanden en terugbetaling van de bankleningen, over 24 maanden te kunnen aflossen.

De vennootschap vraagt Look&Fin daarom om een lening van € 1.000.000 voor de financiering van een deel van de kapitaalinbreng die nodig is voor het Stroopsite-project. Deze aflosbare lening is gestructureerd over een periode van 36 maanden tegen een bruto rentevoet van 6% en omvat een aflossingsvrije periode van 12 maanden.

Daarnaast bevat de lening ook een clausule voor vervroegde aflossing die het mogelijk maakt om de lening vanaf de 12e maand vóór de vervaldag en kosteloos terug te betalen.

Tot slot gaat de financiering gepaard met de volgende zekerheden en verbintenissen:

1. Een medeschuldenaarschap van 3 bedrijven van de groep: Het gaat om IMMO 2006 NV (50% aandeelhouder van BBE NV), BIMMO BVBA (dochteronderneming van BBE NV) en IMMO STROOPSITE NV (onderneming die het gefinancierde vastgoedproject ontwikkelt). Deze drie bedrijven zijn met andere woorden op dezelfde manier aansprakelijk voor de lening als BBE NV. In het kader van haar medeschuldenaarschap verbindt IMMO STROOPSITE NV zich er ook toe om haar huidige en toekomstige onroerende goederen, waaronder het onroerend goed gelegen te Sittardstraat 8 / Stationsplein, 3840 Looz, niet te bezwaren met bijkomende zekerheden, met uitzondering van de bestaande hypotheek en het bestaande mandaat ten gunste van de bank die het project Stroopsite in Looz financiert. BIMMO BVBA en IMMO STROOPSITE NV verbinden zich eveneens tot de niet-wederopname van de uitstaande bedragen van de lopende bankleningen die momenteel worden terugbetaald.     

2. Een pandrecht op de aandelen van de dochteronderneming IMMO STROOPSITE NV.

3. Een pandrecht op huidige en toekomstige vorderingen. De raamovereenkomst die in het kader van het vastgoedproject Stroopsite in Looz tussen BIMMO BVBA en de bouwonderneming B&R Construct (BE 0546.916.484) werd ondertekend, is in pand gegeven. Alle vorderingen die voortvloeien uit deze overeenkomst zijn met andere woorden verpand ten gunste van LOOKANDFIN FINANCE NV. Het totaalbedrag van de door BIMMO BVBA te ontvangen vorderingen wordt geschat op € 1.116.324.

In het kader van dit pandrecht verbindt BIMMO BVBA zich er bovendien toe, tot de totale terugbetaling van de lening in kapitaal en rente, om:

• Niet over te gaan tot de overdracht, verpanding, factoring of vervreemding van de vorderingen ten gunste van iemand anders dan LOOKANDFIN FINANCE NV;

• Een driemaandelijkse reporting van de geïnde en nog te innen vorderingen in het kader van het vastgoedproject Stroopsite in Looz op te stellen en over te maken aan LOOKANDFIN FINANCE NV;

• Het volledige uitstaande saldo onmiddellijk terug te betalen, in kapitaal en rente, zodra het totale bedrag van de bestaande vorderingen en de te innen vorderingen minder dan 100% van het uitstaande kapitaal van de lening bedraagt.

4. De verbintenis van IMMO STROOPSITE NV om de betaalde bezoldigingen te beperken, geen emolumenten of dividenden uit te keren en geen leningen toe te kennen. Gedurende de volledige looptijd van de lening verbinden IMMO STROOPSITE NV en haar aandeelhouders zich ertoe geen directe of indirecte vergoedingen, emolumenten of dividenden uit te keren of te aanvaarden. IMMO STROOPSITE NV en haar aandeelhouders verbinden zich er ook toe dat IMMO STROOPSITE NV geen leningen of rekeningen-courant zal toekennen.